온타리오주 토론토–(Newsfile Corp. – 2023년 12월 14일) – 프리미엄 니켈 자원 회사(TSXV: PNRL) (“회사")는 이전에 발표한 약 2,160만 달러 규모의 자기자본 및 부채 조달 패키지를 마감했음을 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다.
- 중개 사모 배치: 회사 보통주 13,133,367주에 대한 "최선의 노력" 사모 공모에 따른 $15,760,040("보통주') 보통주당 $1.20의 가격('공물“).
- 수정된 정기 대출: 대출 원금을 $15,000,000에서 $20,882,353로 늘리기 위한 회사의 기존 기간 대출 조건 수정에 따른 $5,882,353 대출(“수정된 정기 대출“).
중개 사모 배치
제공은 2023년 12월 14일자 대행사 계약 조건에 따라 완료되었으며 회사가 Cormark Securities Inc. 및 BMO Capital Markets를 공동 대표 대리인으로 하고 Canaccord Genuity Corp., Fort Capital Securities Ltd. 및 Paradigm Capital Inc.(총칭하여 "에이전트"). 공모에 따라 회사는 총 수익금 $15,760,040에 대해 보통주당 $1.20의 가격으로 총 13,133,367주를 발행했습니다. 제안에 따라 에이전트가 제공한 서비스에 대한 대가로 회사는 에이전트에게 총 수익금의 6%에 해당하는 $796,983의 현금 커미션을 지불했습니다. (단, 회사가 구성한 사장 명단에 포함되어 총 수익금의 3%만큼 감소된 수수료가 지급된 가입자와 관련하여 제외).
오퍼링과 관련하여 EdgePoint Investment Group Inc. 또는 EdgePoint가 관리하는 법인(들)(“엣지포인트“), 오퍼링과 관련하여 참여권을 행사했습니다(“참여권") 및 총 1,265,800주 보통주를 청약했습니다. EdgePoint는 2023년 6월 28일자 회사와 EdgePoint 간의 청약 계약 조건에 따라 참여권을 부여 받았습니다. 제안 순 수익금 중 약 $2,080,000가 수정된 기간 대출에 따른 이자 지불을 충족하는 데 사용되므로 제안에 대한 EdgePoint의 참여가 특징입니다. TSX Venture Exchange(“교환“) Exchange 정책 4.3에 따른 부채 지분 거래 – 부채에 대한 지분.
공개에 따라 회사는 (i) National Instrument 45-106의 파트 5A에 따라 제공되는 "상장 발행자 자금 조달 면제"에 따라 총 6,419,368개의 보통주를 분배했습니다. – 설명서 면제 (“생명 면제") 및 (ii) OSC 규칙 72-503에 따라 역외 관할권의 총 보통주 3,685,700주 – 캐나다 외부 배포판 (“OSC 규칙 72-503"). LIFE 면제 또는 OSC 규칙 72-503에 따라 발행된 모든 보통주는 관련 캐나다 증권법에 따른 캐나다 법정 보유 기간이 적용되지 않습니다. LIFE 면제 또는 OSC 규칙 72-503에 따라 배포된 보통주를 제외하고, 공모에 따라 발행된 보통주는 다음과 같이 4개월 1일의 캐나다 법정 보유 기간이 적용됩니다. 해당 캐나다 증권법에 따라 2024년 4월 15일에 만료됩니다. 제안은 거래소의 최종 승인을 받아야 합니다.
이 보도 자료는 판매 제안 또는 구매 제안 권유를 구성하지 않으며 그러한 제안, 권유 또는 판매가 불법인 관할권에서 증권의 판매가 있어서는 안 됩니다. 해당 증권은 개정된 1933년 미국 증권법(“)에 따라 등록되지 않았으며 앞으로도 등록되지 않을 것입니다.1933년 법") 또는 모든 미국 주 증권법에 따라 등록되거나 해당 등록 요건이 면제되는 경우를 제외하고는 미국(1933년 법에 따른 규정 S에 정의된 대로)에서 제공 또는 판매될 수 없습니다.
Cymbria의 수정된 정기 대출
2023년 12월 3일자 두 번째 수정 및 재진술 서한의 조건에 따름('두 번째 A&R 확약서'), 회사 및 Cymbria Corporation('대출자')는 기존 기간 대출 조건에 대한 수정안을 마감했습니다('기간대출") 이에 따라 회사는 정기 대출 원금을 $5,882,353만큼 늘렸습니다("추가 원금 금액") $15,000,000에서 $20,882,353로. 추가 원금 금액에는 약 15%의 원래 발행 할인이 적용되었으며 대출 기관이 $5,000,000의 단일 선지급으로 회사에 선지급했습니다.
추가 원금 금액은 정기 대출의 일부를 구성하며, 두 번째 A&R 약정서에 달리 명시된 경우를 제외하고 정기 대출에 적용되는 것과 동일한 이용 약관을 따릅니다. 확실하게 말하면, 추가 원금에는 연 10%의 이자가 포함되어 계산되어 분기별로 후불로 지불되며 만기일은 2026년 6월 28일입니다. 이는 각 경우에 정기 대출에 적용되는 이용 약관과 일치합니다. 수정기간대출 체결에 대한 대가로 회사는 추가로 700,000주의 보통주 매입영장(총칭하여 “추가 영장")을 대출 기관에 제출하며, 각 추가 영장을 통해 대출 기관은 2026년 6월 28일까지 보통주당 $1.4375의 가격으로 보통주 1주를 취득할 수 있습니다. 수정된 기간 대출은 거래소의 최종 승인 여부에 따라 달라집니다. 추가 영장에는 본 날짜로부터 4개월 + 하루의 보유 기간이 적용되며 관련 증권 법률 및 정책의 재판매 규칙이 적용됩니다. 교환합니다.
수정된 기간 대출의 조건에 따라 회사는 회사가 특정 보안 문서를 작성 및 전달하지 않은 경우 수정된 기간 대출에 따라 미결제 원금의 1.25%에 해당하는 연체 보안 수수료를 분기별로 지불해야 하며 다음 지불 기한은 2024년 1월 1일입니다(“보안 수수료 지연'). 해당 보안 문서가 작성 및 전달되면 지연 보안 수수료가 더 이상 적용되지 않습니다.
제공 및 수정 기간 대출의 순 수익금은 회사가 보츠와나의 광물 자산 탐사 및 개발을 진행하고 일반 기업 및 운전 자본 목적으로 사용됩니다.
MI 61-101 공개
EdgePoint는 (i) 회사의 모든 의결권 유가증권에 부여된 의결권의 10% 이상을 보유하는 보통주에 대해 직접적 또는 간접적으로 실소유권 또는 통제 또는 지시를 갖고 있기 때문에 회사의 "관련 당사자"이며, (ii) Cymbria Corporation의 계열사입니다. 따라서 추가 영장 발행을 포함한 수정 기간 대출은 "관련 당사자"로 간주됩니다. 다자간 문서 61-101 – 특수거래에서 소액주주 보호 (“미 61-101"). 또한 회사의 특정 내부자(EdgePoint 포함)는 총 수익 $2,210,959.20에 대해 공모에 따라 총 1,842,466개의 보통주를 인수했습니다. "내부자"에 의한 각 구독은 MI 61-101의 목적에 따라 "관련 당사자 거래"로 간주됩니다.
회사는 제안 및 수정된 기간 대출을 완료했습니다(통칭하여 “거래") MI 61-101의 공식 평가 및 소수 승인 요구 사항에서 MI 61-101에 따라 제공되는 면제를 따릅니다. 회사가 MI 61-101에 따라 특정 시장에 상장되어 있지 않기 때문에 해당 거래는 MI 61-101의 섹션 5.5(b)에 따라 MI 61-101의 섹션 5.4의 공식 평가 요구 사항에서 면제됩니다. 또한 해당 거래는 MI 61-101의 5.7(1)(a)항에 따라 MI 61-101의 5.6항의 소수 승인 요구 사항에서 면제됩니다. 단, 해당 거래에 대한 주제의 공정한 시장 가치나 대가의 공정한 시장 가치가 "이해관계자"와 관련되어 있는 경우 회사 시가총액의 25%를 초과하지 않아야 합니다. 회사는 거래 종료 직전까지 거래 세부 사항 및 이에 대한 각 "관계 당사자"의 참여가 확정되지 않았으며 회사는 건전한 비즈니스상의 이유로 신속하게 거래를 종료하기를 원했기 때문에 거래 종료 예정일 21일 이전에 중대한 변경 보고서를 제출하지 않았습니다.
이사회를 대신하여
키스 모리슨회장 겸 CEO프리미엄 니켈 자원 유한회사
Premium Nickel Resources Ltd.에 대한 자세한 내용은 다음 연락처로 문의하십시오.
재클린 럽타쉬통신, 정부 및 투자자 관계 담당 부사장+1 (604) 770-4334
미래 예측 정보에 관한 주의 사항
이 보도 자료에 포함된 특정 진술은 관련 증권법의 의미 내에서 "미래 예측 정보" 또는 "미래 예측 진술"로 간주될 수 있습니다. 역사적 사실에 대한 진술을 제외한 모든 진술은 미래예측 진술이며 본 보도자료 발행일 현재의 기대, 추정 및 전망을 바탕으로 합니다. 이러한 미래 예측 진술은 본질적으로 회사가 특정 가정을 해야 하며, 실제 결과가 이러한 미래 예측 진술에서 표현되거나 암시된 것과 실질적으로 다를 수 있는 알려지거나 알려지지 않은 위험과 불확실성을 반드시 포함해야 합니다. 미래 예측 진술은 성과를 보장하지 않습니다. “할 수도 있다”, “할 것이다”, “할 것이다”, “할 수 있다”, “기대하다”, “믿다”, “계획하다”, “예상하다”, “의도하다”, “추정하다”, “계속하다”와 같은 단어나 부정적이거나 비교 가능한 용어와 일반적으로 미래에 사용되는 용어와 조건부는 미래 예측 진술을 식별하기 위한 것입니다. 특히, 이 보도 자료에는 제안 및 수정된 기간 대출 조건과 관련된 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 제안 및 수정된 기간 대출의 수익금 사용; TSX Venture Exchange의 최종 승인을 포함하여 모든 규제 승인을 얻을 수 있는 회사의 능력 및 본 서비스에 따라 지불해야 하는 특정 수수료 및 커미션.
미래 예측 진술에 포함된 정보는 지질학 및 광물에 대한 경영진의 인식을 포함하여 결론을 도출하거나 예측 또는 예측을 하는 데 적용된 특정 중요한 가정을 기반으로 합니다. Selkirk 기술 보고서 및 Selebi의 가정, 제한 사항 및 자격; 필요한 규제 승인을 받을 수 있는 회사의 시기와 능력; 계획된 탐사 프로그램 및 지출; 셀레비 광산에 대한 광물 자원 추정치를 확립하는 회사의 능력; 현재의 광물 자원 추정치 이상으로 광물 자원을 확장할 수 있는 회사의 능력; Selkirk 광산 및 Selebi 광산과 관련된 과거 데이터의 유용성, 테스트 결과 광물화를 정확하게 예측하기 위한 탐사 활동(시추 결과 포함) 능력; 야금학적 결과의 중요성; 현재 상황 및 예상되는 미래 발전; 회사 경영진이 이용할 수 있는 최신 정보 광업 활동 및 광물 탐사 사업; 회사의 일반 사업 및 전망; 관련 광산 운영자의 공개 공개 및 상황에 적절하다고 생각되는 기타 고려 사항. 회사는 현재 이용 가능한 정보를 기반으로 가정이 합리적이라고 생각하지만 실제 결과와 미래의 사건은 그러한 진술에서 예상한 것과 실질적으로 다를 수 있고 회사의 통제 범위를 벗어나는 회사의 가정은 회사와 비즈니스에 영향을 미치는 위험과 불확실성에 영향을 받기 때문에 궁극적으로 잘못된 것으로 판명될 수 있으므로 미래 예측 진술이 정확하다는 보장은 없다는 점을 독자에게 경고합니다.
이 보도 자료에서 회사에 관해 제시된 가정 및 미래 예측 진술에 영향을 미칠 수 있는 이러한 위험 및 기타 요인에 관한 추가 정보는 (i) 섹션 을 참조하십시오.“위험과 불확실성” 회사에 대한 가장 최근의 경영 논의 및 분석, 그리고 (ii) 2022년 7월 22일자 회사의 신고서에 설명된 위험 요소(둘 다 SEDAR+에서 전자적으로 확인할 수 있음)(www.sedarplus.ca) 회사의 발급자 프로필 아래에 있습니다. 투자자들은 미래 예측 진술에 지나치게 의존하지 않도록 주의를 기울여야 합니다.
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