온타리오 주 토론토–(Newsfile Corp. – 2023년 6월 13일) – 프리미엄 니켈 자원 회사(TSXV: PNRL) (OTCQX: PNRLF) (“PNRL“또는 그”회사“) Cymbria Corporation과의 자금 조달을 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다(TSX: CYB) (“심브리아” 또는 “CYB“), EdgePoint Investment Group Inc. 및 해당 회사가 관리하는 특정 법인(“엣지포인트") 총 수익금 PNRL CAD$33,999,200. 자금 조달에는 3건의 동시 및 조건부 거래가 포함됩니다(총칭하여 "금융 거래“).
자본 파이낸싱
PNRL과 Cymbria는 단위당 CAD$1.10의 청약 가격으로 14,772,000개 단위의 발행 및 판매를 조건으로 하는 구속력 있는 계약 조건서를 2023년 6월 12일에 체결했습니다("발행 가격') CAD$16,249,200의 PNRL 총 수익금('자본 파이낸싱"). 각 단위는 PNRL의 하나의 공통 지분으로 구성됩니다("보통주“) 및 전체 보통주 매입 영장 1건의 22.5%(각각 “양도 가능한 영장” 그리고 함께 “양도 가능한 영장"). 주식 파이낸싱에서 발행할 수 있는 양도 가능 워런트의 전체 수는 3,324,000입니다. 각 양도 가능 워런트는 보유자가 3년 동안 보통주당 CAD$1.4375의 행사 가격으로 하나의 보통주를 구매하기 위해 행사할 수 있습니다. 양도 가능 워런트는 발행 시 자유롭게 양도할 수 있으며, 다음에 따른 양도 제한이 적용됩니다. 관련 증권법 및 TSX Venture Exchange의 정책(“TSXV“).
발행 가격은 지난 20거래일 동안 TSXV에 있는 회사 보통주의 거래량 가중 평균 거래 가격에 약 9.5%의 프리미엄을 나타냅니다. 2023년 6월 12일 TSXV 보통주의 종가는 CAD$1.15였습니다.
기간대출
PNRL 및 Cymbria(“대출 기관26644_26873기간대출"). 정기 대출에는 연 10%의 이자가 붙으며 분기별로 연체됩니다. 정기 대출의 원금은 만기일이며 발행일로부터 3년이 되는 날에 지급됩니다. 정기 대출에 따른 회사의 의무는 회사의 기존 및 미래 자회사(통칭하여 "보증인"). 기간 대출은 채무 불이행 시 특정 약정 및 조항, 이러한 성격의 대출에 대해 관례적인 상환 및 의무 선불이 적용되며 회사 자회사의 모든 주식에 대한 담보 및 이러한 성격의 대출에 대해 관례적인 기타 담보로 담보됩니다. 기간 대출과 관련하여 회사는 총 2,000,000개의 양도 불가능한 보통주를 발행하는 데 동의했습니다. 주식매입영장('양도할 수 없는 영장“)를 대출 기관에 전달합니다. 각 양도불가 영장은 발행일로부터 3년 동안 보통주당 CAD$1.4375의 현금 구매 가격을 지불한 후 대출 기관이 보통주 1주를 구매할 수 있도록 소멸됩니다.
옵션 결제
자본 융자 및 정기 대출 종료와 동시에 Cymbria는 PNRL의 두 자회사(“)에 총 CAD$2,750,000를 지불하기로 합의했습니다.옵션 결제") 해당 자회사가 특정 계약상 권리를 행사할 때 해당 자회사와 함께 참여할 수 있는 권리를 획득합니다. 옵션 지불금은 해당 계약상 권리의 행사와 관련하여 지불할 수 있는 상대적 구매 가격을 고려하여 PNRL 자회사에 의해 할당됩니다.
PNRL의 간접 완전 소유 자회사 Premium Nickel Resources Proprietary Limited (“PNRP")는 청산을 통해 2022년 1월에 Selebi 광산을 인수했습니다. 인수 계약에 따라 청산인은 Selebi 광산에 대해 2% 순 제련소 수익 로열티를 보유했습니다("셀레비 NSR“). PNRP는 PNRP가 청산인에게 미화 20,000,000달러를 지불하면 향후 Selebi NSR의 절반을 다시 구매할 수 있는 계약상 권리를 갖습니다.
PNRL의 간접 완전 소유 자회사 Premium Nickel Group Proprietary Limited (“PNGP")는 청산을 통해 2022년 8월에 Selkirk 광산을 인수했습니다. 인수 계약에 따라 청산인은 Selkirk 광산에 대해 1% 순 제련소 수익 로열티를 보유했습니다("셀커크 NSR” 그리고 Selebi NSR과 함께 “NSR"). PNGP는 청산인에게 US$2,000,000를 지불하면 향후 Selkirk NSR 전체를 재구매할 수 있는 계약상 권리가 있습니다.
PNRP와 PNGP는 각각 옵션 지불의 대가로 관련 청산인으로부터 NSR의 해당 부분을 환매하는 데 참여할 수 있는 옵션을 Cymbria에 부여하기로 동의했습니다. Cymbria는 그러한 환매에 참여하기 위한 옵션을 행사한 후 (x) 해당 NSR에 따라 PNRP 또는 PNGP가 지불해야 하는 환매 가격의 절반에서 (y) Cymbria와 PNRP 또는 PNGP 간의 관련 옵션 계약에 따라 종결 시 지불한 옵션 지불금을 뺀 금액을 지불하여 해당 자산에 대해 0.5% 순 제련소 반품 로열티를 획득합니다. Cymbria는 옵션 지불의 해당 부분을 상환하는 대가로 특정 상황에서 옵션을 다시 PNRP 및 PNGP로 되돌릴 권리가 있습니다.
닫는 중
금융 거래 종료는 2023년 6월 28일 또는 그 이전 또는 당사자들이 합의한 나중 날짜에 동시에 이루어지며, 각 경우에 TSXV 승인 및 특정 보안과 관련된 보츠와나 광산 에너지부 장관의 승인을 포함하여 필요한 모든 승인을 받는 것을 포함하여 관례적인 종료 조건이 적용됩니다. 서명과 서명 사이에 PNRL 사업에 중대한 불리한 변화가 발생하지 않았습니다. 폐쇄. 금융 거래의 종료는 조건부로 이루어집니다. PNRL이 금융 거래 중 하나를 마감하기 전 조건을 충족하지 못하는 경우 금융 거래가 완료되지 않을 것으로 예상됩니다.
수익금 사용
회사는 Pinnacle Island LP를 위해 현재 미결제 약속어음에 따라 회사가 지불해야 하는 모든 원금과 이자를 선불로 지불하기 위해 금융 거래 수익금 중 약 CAD$7,360,000를 사용할 계획입니다. 금융 거래의 순 수익금 잔액은 보츠와나에 있는 PNRL의 Selebi 및 Selkirk 니켈, 구리, 코발트, 백금족 원소("Ni-Cu-Co-PGE") 황화물 광산에서 탐사 및 자원 개발을 진행하는 데 사용되며, 여기에는 인접한 광물 및 재산권의 적절한 취득과 일반적인 기업 목적이 포함됩니다.
Selebi 및 Selkirk 광산에서 자원 시추와 지속적인 탐사 시추를 결합하여 PNRL은 NI 43-101에 따라 준비된 최초의 광물 자원 추정치를 확립하기 위해 노력하고 있습니다. 회사는 광산의 안전과 효율성을 개선하고 전력 소비를 줄이며 대체 에너지원을 채택하고 물 사용을 최소화하기 위한 광산 모범 사례의 현대화 및 구현을 통해 광산을 재개발하는 데 최선을 다하고 있습니다. PNRL은 이러한 기반의 광산 재건이 보츠와나의 경제, 사회, 기후 및 환경 목표에 적극적으로 기여할 것으로 기대합니다. 이러한 광산이 다시 생산되면 항공우주, 탈탄소화 기술 및 일반 산업 용도에 중요한 광물의 중요한 공급원이 될 것으로 예상됩니다. 특히 전 세계 재생 가능 전기화 전환의 중요한 시기에 상당한 공급 부족이 예상되는 기간 동안.
PNRL CEO Keith Morrison은 다음과 같이 말했습니다. “EdgePoint 팀이 PNRL에 합류한 것을 환영하고 Pinnacle Island의 장기적인 지원에 감사드립니다. 정기 대출에 따른 이 부채 재융자는 현재 부채 만기를 2026년 6월까지 3년 동안 연장합니다. 약 CAD$3400만 달러의 금융 거래에 따라 PNRL에 발생한 총 자금은 National Instrument 43-101 – 광물 프로젝트 공개 기준 (“NI 43-101") Selebi 및 Selkirk 광산에서 자원 준수 및 추가 탐사 시추."
심브리아 정보
Cymbria는 약 15억 달러의 자산을 보유한 투자 회사이며 토론토 증권 거래소에 상장되어 있습니다.
EdgePoint 정보
EdgePoint는 온타리오 주 토론토에 본사를 둔 직원 소유 및 투자 주도의 캐나다 자산 관리 회사입니다.
일반
금융 거래와 관련하여 발행된 모든 증권에는 발행일로부터 4개월 + 1일의 보유 기간과 해당 증권 법률의 재판매 규칙 및 TSXV 정책이 적용됩니다.
Fort Capital Partners는 금융 거래에서 PNRL의 재정 자문 역할을 했습니다.
이 보도 자료는 미국 또는 "미국인"을 대상으로 한 유가 증권 판매 제안을 구성하지 않습니다("미국 명'), 해당 용어는 개정된 1933년 미국 증권법에 따라 공포된 규정 S에 정의되어 있습니다('미국 증권법'). 제공되는 증권은 미국 증권법 또는 주 증권법에 따라 등록되지 않았으며 등록되지 않을 것이며, 등록이 없거나 해당 등록 요구 사항에 대한 해당 면제가 없는 미국 또는 미국인에게 제안 또는 판매될 수 없습니다.
Premium Nickel Resources Ltd. 정보
PNRL은 고품질 니켈, 구리 및 코발트 자원을 발견하고 발전시키는 데 주력하는 광물 탐사 및 개발 회사입니다. 우리는 글로벌 도시화와 내연기관 대신 전기 모터의 채택이 증가함에 따라 이러한 금속에 대한 수요가 중장기적으로 계속 증가할 것이라는 믿음을 갖고 있습니다. 이러한 금속은 저탄소 미래를 달성하는 데 필수적입니다.
우리의 글로벌 전략은 가장 유망한 Ni-Cu-Co-PGE 프로젝트를 식별하고 지원적인 외국인 투자 및 자원법과 강력한 법치를 갖춘 저위험 국가에 위치한 광산 친화적 관할권에서 높은 전망을 제공하는 기회를 획득하거나 투자하는 것입니다. 당사의 포트폴리오에는 보츠와나 셀레비피퀘에 위치한 주력 셀레비 Ni-Cu-Co 황화물 광산을 보완하는 다양한 프로젝트(보츠와나, 그린란드, 캐나다 및 모로코)가 포함되어 있습니다.
PNRL은 팀과 이해관계자 간의 투명한 책임과 열린 의사소통을 통해 거버넌스에 전념하고 있습니다. 우리의 숙련된 팀은 Selebi 및 Selkirk와 같은 프로젝트에서 자원 발견, 광산 개발 및 광산 재설계 경험을 400년 이상 축적하면서 100개 이상의 프로젝트를 공동으로 수행해 왔습니다. PNRL의 팀원은 지질학부터 운영까지 광산 발견 및 개발의 모든 측면에서 평균 20년 이상의 경험을 보유하고 있습니다.
이사회를 대신하여
키스 모리슨최고경영자프리미엄 니켈 자원 유한회사
Premium Nickel Resources Ltd.에 대한 자세한 내용은 다음 연락처로 문의하십시오.
재클린 럽타쉬사업 개발 부사장+1 (604) 770-4334
미래 예측 정보에 관한 주의사항
이 보도 자료에는 이 보도 자료 날짜 현재의 기대, 추정 및 예상을 기반으로 한 해당 캐나다 증권법의 의미 내에서 "미래 예측 정보"가 포함되어 있습니다. "할 것이다", "계획", "잠재적", "기대하다", "할 수 있다"라는 단어 및 이와 유사한 표현은 미래 지향적 정보를 나타냅니다. 본 보도자료에 포함된 미래 예측 정보에는 다음과 관련된 진술이 포함됩니다. 금융 거래의 완료 및 시기; 금융 거래 종료에 앞서 모든 조건의 충족, 금융 거래의 총 수익금 총액과 신규 순 금융 수익금 추정치 및 수익금의 관련 사용 Selebi 및 Selkirk 광산을 재개발하기 위한 PNRL의 계획 및 일정과 PNRL이 계획한 시추 작업 NI 43-101에 따라 Selebi 및 Selkirk 광산 각각에 대해 광물 자원 또는 광물 매장량 추정치를 설정하려는 PNRL의 계획 PNRL의 인접 통합 광물 및 재산권 인수 가능성; Selebi 광산 또는 Selkirk 광산의 생산 재개로 예상되는 이익; 기타 역사적 사실이 아닌 진술. 미래예측 정보에는 실제 사건, 결과, 실적, 전망 및 기회가 해당 미래예측 정보에 표현되거나 암시된 내용과 크게 달라질 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인이 포함됩니다. 회사는 미래예측 정보나 진술에 반영된 기대가 합리적이라고 믿지만, 회사 유가증권의 잠재적 투자자는 미래예측 진술에 과도하게 의존해서는 안 됩니다. 왜냐하면 회사는 그러한 기대가 옳을 것이라는 보장을 제공할 수 없기 때문입니다.
이 보도 자료에서 회사와 관련하여 제시된 미래 예측 정보의 기초가 되는 이러한 요소와 기타 요소 및 가정에 관한 추가 정보는 다음을 참조하십시오. (i) 섹션“위험과 불확실성” 회사에 대한 가장 최근의 경영 논의 및 분석에서; (ii) 2022년 7월 22일자 회사의 신고서에 설명된 위험 요소. 둘 다 SEDAR에서 전자적으로 확인할 수 있습니다(www.sedar.com) PNRL의 발급자 프로필 아래에 있습니다. 여기에 제시된 회사와 관련된 미래예측진술은 이 보도자료를 발표하는 시점의 경영진의 기대를 반영하며 해당 날짜 이후에는 변경될 수 있습니다. 회사는 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타 결과로 인해 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의도나 의무를 부인합니다.
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