밴쿠버, 브리티시 컬럼비아–(Newsfile Corp. – 2022년 4월 28일) – 북미 니켈 주식회사(TSXV: NAN) (OTCQB: WSCRF) (“회사” 또는 “NAN“)는 이전에 발표한 “최선의 노력” 사모 제안(“공물24774_24833구독 영수증“) 구독 영수증당 $0.48의 가격(“발행 가격")(에이전트 옵션의 부분 행사 포함), 총 수익금 $10,136,640. Paradigm Capital Inc.는 본 상품의 수석 대리인이자 단독 발행자(“리드 에이전트“), INFOR Financial Inc.를 포함하는 에이전트 신디케이트를 대신하여(리드 에이전트와 함께 “에이전트“).
각 구독 영수증은 에스크로 해제 조건(아래 정의됨)이 충족되면 추가 대가를 지불하지 않고 보유자의 추가 조치 없이 일대일로 회사의 보통주 하나로 자동으로 행사되는 것으로 간주되며 특정 상황에서는 조정될 수 있습니다.
에스크로 해제 조건 충족 후 발행할 수 있는 청약 영수증 및 회사의 기본 보통주는 제안 마감일로부터 4개월 1일 만기되는 법정 보유 기간이 적용됩니다("마감일“) 관련 캐나다 증권법에 따라.
에스크로 해제 조건(아래 정의됨)의 충족에 따라 오퍼링의 순 수익금은 탐사 및 개발 자금, 운전 자본 및 일반 기업 목적으로 사용됩니다.
증권은 다음에 따라 등록되지 않았으며 앞으로도 등록되지 않을 것입니다. 1933년 미국 증권법, 개정됨('미국 증권법") 또는 모든 미국 주 증권법에 의거하며, 미국 증권법 및 모든 해당 주 증권법에 따라 등록하거나 해당 면제 요건을 준수하지 않으면 미국에서 제안 또는 판매될 수 없습니다. 이 보도 자료는 미국에서 증권을 판매하겠다는 제안 또는 구매 권유를 구성하지 않으며 그러한 제안, 권유 또는 판매가 이루어지는 관할권에서 이러한 증권의 판매가 있을 수 없습니다. 불법입니다.
제안된 RTO 거래
회사는 최종 합병 계약을 체결했습니다(“합병 계약“)와 Premium Nickel Resources Corporation(“PNR")는 PNR이 NAN의 역인수를 통해 "공개" 거래를 완료하는 데 필요한 이용 약관을 제공합니다("RTO 트랜잭션“) TSX Venture Exchange의 정책에 따라(“교환"). 합병 계약에 따라 RTO 거래는 PNR, 회사 및 회사의 전체 지분을 소유한 자회사인 1000178269 Ontario Inc.가 관련된 온타리오 주 법률에 따라 삼각 합병을 통해 완료되며, 이로 인해 회사가 전체 지분을 소유한 자회사가 되는 결합 법인이 설립됩니다. 이 보도 자료에서 "결과 발급자” RTO 거래 종료 후 회사에 귀속됩니다.
거래소 정책에 따라 PNR은 PNR과 회사의 특정 이사 및 임원으로 인해 회사의 "비무장 당사자"입니다. 회사는 현재 기본, 희석되지 않은 기준으로 PNR의 발행 보통주 중 약 8.9%를 보유하고 있으며, 2025년 2월 26일까지 미화 1,000만 달러에 희석되지 않은 기준으로 PNR 지분의 15%를 추가로 구매할 수 있는 영장을 보유하고 있습니다("15% 영장"). RTO 거래와 관련하여 회사와 PNR은 포기 및 정지 계약을 체결했으며 이에 따라 회사는 2061년 말까지 15% 보증에 따른 행사 특권을 정지하기로 합의했습니다.st 합병 계약 날짜 및 합병 계약이 종료된 날짜 다음 역일입니다.
제안된 RTO 거래와 관련하여 회사는 무엇보다도 (i) 결과 발행자의 이사회를 재구성하고, (ii) RTO 거래의 일부로 결과 발행자의 이름과 주식 종목 기호를 PNR이 요청할 수 있는 이름과 종목 기호로 변경하고, (iii) 결과 발행자의 보통주를 통합하기 위해 필요한 주주 및 규제 승인을 구할 것입니다. 회사의 연결 전 보통주 5주마다 회사의 연결 후 보통주 1주를 기준으로 합니다.
2022년 4월 28일 회사, PNR 및 대리점 간의 대리점 계약 조건에 따라 회사가 지불해야 하는 대리점 비용의 100%를 제외한 총 수익금에서 대리점의 현금 수수료를 포함하여 Computershare Trust Company of Canada(“)에 전달되었으며 보유됩니다.에스크로 대리인“) 이자 지급 계좌(“)에 투자했습니다.에스크로 자금") 회사, 수석 에이전트(에이전트를 대신하여) 및 에스크로 에이전트 간에 2022년 4월 28일자 구독 영수증 계약의 이용 약관에 따라 에스크로 자금은 (i) 에스크로 해제 조건 충족 및 (ii) 종료 이벤트 발생(아래 정의됨) 중 먼저 발생할 때까지 에스크로에 보관됩니다.
만약: (i) 에스크로 해제 조건이 오후 5시 또는 그 이전에 충족되지 않거나 (해당되는 경우) 면제되지 않은 경우 (토론토 시간) 마감일(')로부터 120일 후에스크로 해제 마감일'); (ii) 합병 계약은 해당 조건에 따라 종료되었습니다. 또는 (iii) 에스크로 해제 마감일 이전에 회사는 에이전트 및 에스크로 대리인에게 에스크로 해제 조건을 충족할 의도가 없음을 알리거나 대중에게 알립니다(각 해당 경우 “해지 이벤트"), 에스크로 자금(및 이에 대해 발생하는 모든 이자)은 다음 날짜에 구독 영수증 보유자에게 반환됩니다. 비율 기반으로 하며 구독 영수증은 보유자의 추가 조치 없이 취소됩니다. 에스크로 자금이 청약 영수증 보유자가 지불한 총 발행 가격을 환불하기에 충분하지 않은 경우 회사는 부족분을 충족하는 데 필요한 금액을 기부할 책임과 의무가 있습니다.
본 문서의 목적에 따라 “에스크로 해제 조건” 다음 각 조건을 의미하며, 이 조건은 회사와 대표 대리인이 공동으로 전체 또는 부분적으로 포기할 수 있습니다.
- 제공 및 RTO 거래와 관련하여 필요한 모든 기업, 주주, 규제 및 제3자 승인(있는 경우)의 수령
- 모든 선례, 약속 및 만족, 완료 및 기타 충족되어야 할 기타 문제의 완료, 만족 또는 포기 또는 RTO 거래가 완료되기 전에(표준 종결 문서 전달 제외) RTO 거래와 관련된 최종 계약에 따라 합리적으로 행동하는 에이전트의 만족을 위해(에스크로 기금 해제 제외) 만족 또는 포기되었습니다.
- 에스크로 자금의 해제를 제외하고 RTO 거래의 모든 조건이 충족되거나 포기되었으며 에스크로 자금의 해제 시 RTO 거래가 과도한 지체 없이 완료되어야 한다는 점을 각 회사 및 PNR의 대리인에게 보내는 서면 확인서;
- 결과 발행자의 보통주는 조건부로 거래소 상장을 승인받았으며 관련 상장 서류는 거래소에 제출하도록 승인되었습니다. 그리고
- 회사와 대표 대리인은 위의 (A)~(D)에 명시된 조건이 충족되었거나 포기되었음을 확인하는 공동 통지 및 지침을 에스크로 대리인에게 전달했습니다.
북미 니켈 정보
North American Nickel은 그린란드의 Maniitsoq와 캐나다의 온타리오에 100% 소유 자산을 보유한 광물 탐사 회사입니다. 2019년 NAN은 남부 아프리카 지역의 Ni-Cu-Co 기회에 대한 직접적인 노출을 제공하기 위해 PNR의 창립 주주가 되었습니다. 동시에 NAN은 탐사 관심 영역을 모로코로 확장하고 있습니다.
그린란드의 Maniitsoq 부지는 그린란드 노라이트 벨트(GNB)의 노라이트 및 기타 고철질 초극대 침입과 관련된 수많은 고급 니켈-구리 + 코발트 황화물 발생을 포함하는 3,048 평방 킬로미터로 구성된 캠프 규모 허용 탐사 프로젝트입니다. 75km가 넘는 길이의 벨트는 그린란드의 남서부 해안을 따라 위치하고 있으며, 연중 운송 시즌과 정량화된 유역의 수력 발전 잠재력을 통해 기존 Seqi 심해 항구에서 접근 가능합니다.
Sudbury에 있는 Post Creek/Halcyon 부지는 전략적으로 KGHM International Ltd의 Podolsky 구리-니켈-귀금속 황화물 광상을 생산했던 과거에 인접해 있습니다. 이 부지는 Whistle Offset 제방 구조의 확장을 따라 위치해 있습니다. 이러한 지질 구조에는 Sudbury 캠프 내에 주요 Ni-Cu-PGM 매장지와 광산이 있습니다.
NAN은 Lingman Nickel로 알려진 온타리오 북서부의 Lingman Lake Greenstone Belt 남쪽 지역과 Thunder Bay Ontario 근처의 Quetico 지역에 있는 부동산의 100% 소유권을 인수했습니다. 이러한 자산의 인수는 새로운 니켈 프로젝트의 파이프라인을 개발하려는 NAN 전략의 일부입니다. NAN은 전 세계적으로 직간접적인 니켈 자산 인수 기회를 평가하고 있습니다.
프리미엄 니켈 리소스 코퍼레이션 정보
PNR은 고품질 니켈-구리-코발트(Ni-Cu-Co) 자원의 탐사 및 개발에 전념하는 캐나다 회사입니다. PNR은 지속적인 글로벌 도시화와 내연기관의 전기 모터 교체 증가로 인해 이러한 금속에 대한 중장기적 수요가 증가할 것이라고 믿습니다. 중요한 것은 이러한 금속이 저탄소 미래의 핵심이라는 것입니다.
PNR은 발견에서 탐사, 채굴에 이르기까지 자산을 관리하기 위해 강력한 재무, 기술 및 운영 전문 지식을 갖춘 숙련된 팀을 유지합니다.
PNR은 최고 수준의 허용 가능한 업계 표준에 맞서는 PNR의 가치와 원칙을 준수하는 엄격한 기준에 맞는 관할권에서 세계적 수준의 황화니켈 자산을 발견하는 데 노력을 집중해 왔습니다. PNR은 팀과 이해관계자 간의 투명한 책임과 개방적인 의사소통을 통해 거버넌스에 최선을 다하고 있습니다.
PNR은 Selebi 및 Selebi North 니켈-구리-코발트 광산 인수를 완료했습니다(“셀레비 광산“), 2022년 1월 31일. Selebi 광산에는 2개의 수갱과 관련 인프라(철도, 전력 및 수자원)가 포함되어 있습니다. 샤프트 싱킹 및 플랜트 건설은 1970년에 시작되었습니다. 별도의 피크웨(Phikwe) 처리 시설의 고장으로 인해 관리 및 유지 보수 작업이 진행되면서 채굴은 2016년 10월에 종료되었습니다. Selebi 광산은 이후 2017년에 청산되었습니다.
셀레비 광산에 대해 제안된 작업 계획에는 최대 18개월 동안 진행될 것으로 예상되는 다이아몬드 시추 작업이 포함됩니다. 그 기간 동안 추가 야금 샘플을 수집하여 보다 자세한 연구를 위해 보낼 것입니다. Selebi North의 지하 인프라는 지하 시추 프로그램을 지원하고 Selebi North의 건강 및 안전을 개선하기 위해 업그레이드될 예정입니다.
이사회를 대신하여
키스 모리슨최고경영자북미 니켈 주식회사
더 많은 정보를 원하시면 연락주세요:
북미 니켈 주식회사재클린 럽타쉬기업 업무 담당 부사장+1 (604) 770-4334
미래 예측 정보에 관한 주의 사항:
이 보도 자료에는 회사의 사업, 운영, 재무 성과 및 조건과 관련된 해당 캐나다 증권법에 따른 특정 "미래 예측 진술" 및 "미래 예측 정보"가 포함되어 있습니다. 미래예측진술 및 미래예측정보에는 회사 자산 또는 재산의 미래 전망, 실사를 성공적으로 완료할 수 있는 회사 능력, RTO 거래를 성공적으로 완료할 수 있는 회사 능력, 자본 접근 능력, 지출 약정, 탐사 활동의 성공, 니켈 및 구리를 포함한 광물의 미래 경제성, 회사 자산의 개발 잠재력의 이점, 시추 및 프로젝트 발전의 이점에 대한 설명이 포함되지만 이에 국한되지는 않습니다. 미래 예측 정보는 합리적이라고 간주되지만 알려지거나 알려지지 않은 위험, 불확실성 및 기타 요소에 영향을 받을 수 있는 수많은 추정 및 가정을 기반으로 하며, 이로 인해 실제 결과와 미래 사건이 해당 미래 예측 정보에 표현되거나 암시된 것과 실질적으로 다를 수 있습니다. 실제 결과와 향후 사건은 해당 정보에서 예상한 것과 실질적으로 다를 수 있으므로 해당 정보가 정확하다는 보장은 없습니다. 따라서 독자들은 미래 지향적인 정보에 지나치게 의존해서는 안 됩니다. 본 보도자료에 포함된 모든 미래 예측 정보는 본 보도자료 작성일을 기준으로 제공되었으며, 본 보도자료 작성일 현재 경영진이 입수할 수 있는 정보와 경영진의 의견 및 추정을 바탕으로 한 것입니다. 회사는 법률에서 요구하는 경우를 제외하고 새로운 정보, 향후 사건 또는 기타 결과로 인해 미래 예측 정보를 업데이트하거나 수정할 의사나 의무가 없습니다.
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